英国供应商以年度采购不足为由终止分销协议，分销商提出总购买额够了，而且第一年度届满后仍有邮件、微信交易，是否足以证明供应商放弃终止权？最高法公布的生某医疗科技（香港）公司与维某医疗公司案，分别核了计入采购门槛的产品范围，以及按所选法律认定放弃权利的证据。此为公开案例研究，非本所承办。
协议约定由生某公司就特定放射治疗定位产品办理注册，并在中国销售；年度采购最低价值为五十万美元，争议适用英格兰和威尔士法律。供应商认为二〇二〇年采购不足而终止。分销商将其他产品也计入，并主张第一年度届满后两个月仍继续交易，足以表明对方放弃终止。
商业目的不能当然改掉明示采购范围
广州中院比较双方提交的法律查明报告，依据原案查明的判例规则认为，明示条款与拟主张的默示条款不一致时，不能再用默示条款填补所谓漏洞。协议已经明确最低价值所指产品，分销商购买附件六以外的产品，不能只因也给供应商带来了收入，就直接计入该门槛。
因此，核算首先应将订单逐项对应协议产品清单，再确定金额和期间。总交易流水、全系列销售额与约定产品采购额，不一定是同一口径。不能为达到门槛事后改产品归类，也不能仅凭合同中出现最低采购额，就忽略双方是否另有真实有效的修改。
继续交易与明确放弃终止权分别证明
原案查明的英国判例要求，默示放弃终止权应有明确行为及充分证据。法院认为本案证据不足，驳回分销商全部请求，双方均服判息诉。这不是宣布继续收单永远与放弃无关，而是不能只凭交易仍发生，就跳过所适用法律对意思表示、具体行为及证明程度的要求。
公开稿没有披露全部往来语境和合同修改细节，也没有认定供应商另获一笔赔偿。处理相似争议，应保存终止通知及到达、提出保留或继续合作的完整沟通、每次订单与付款的对应，不把一张截图补写为永久放弃权利的承诺。
两份外国法意见相反，不等于外国法不能查明
双方分别提交查明机构及英国大律师的意见，包含成文法、判例和学术材料。法院分析比较后作认定，没有因双方存在分歧就径行改用中国法。对今天的案件，查明材料还应按现行司法解释说明具体规定、来源、效力及关联，涉及判例应提供全文，并接受当事人发表意见。
巴南企业签订同类跨境分销安排，可将年度、产品目录、计价口径、终止通知与继续交易条件一并明确。以他案结果保证继续交易即放弃，或者保证没有签新合同便必然未放弃，都越过了实际证据和所适用法律。原案为（2021）粤01民初543号，具体判决日未公布；本文保持原案查明的历史范围，不宣称已经独立核准英国法在二〇二六年的所有变化。
来源：[最高法域外法典型案例二](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/437691.html)；现行查明程序：[法律适用法解释（二）第三至八条](https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/419042.html)。
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